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德奥通航:关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告

时间:2018-02-13 20:28来源:www.senvon.com 作者:科讯 点击:
证券代码:002260 证券名称:德奥通航 公告编号:2018-009 德奥通用航空股份有限公司 关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议 延期复牌事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告

  证券代码:002260 证券名称:德奥通航 公告编号:2018-009

  德奥通用航空股份有限公司

  关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议

  延期复牌事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产交易事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:德奥通航;股票代码:

  002260 )自2017年12月5日(星期二)上午开市起停牌并披露了《关于申请停牌的公告》(公告编号:2017-104)。公司于2017年12月12日披露了《关于停牌进展的公告》(公告编号:2017-107)。

  经多方商讨确认,该事项构成重大资产重组,由于该事项仍存在重大不确定性,公司股票自2017年12月18日上午开市起进入重大资产重组程序继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2017-108)。公司于2017年12

  月23日、12月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号分别

  为:2017-110;2017-111)。

  停牌期满1个月后,经申请,公司股票自前次停牌期限届满后第一个交易日(即2018年1月8日)上午开市起继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2018-001)。公司分别于2018年1月13日、1月20日、1月27日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号分别

  为:2018-002、2018-003、2018-004)。

  2018年2月1日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》并于2018年2月3日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2018-006),据此,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年2月6日开市起继续停牌。公司于2018年2

  月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号为:2018-007)。

  由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案(或报告书),根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第

  14 号:上市公司停复牌业务》的相关规定,公司于2018年2月10日召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项,并提交股东大会审议。股东大会审议通过后,公司将向深圳证券交易所申请公司股票自

  2018年3月6日起继续停牌不超过3个月,累计停牌时间(自停牌首日起算)不超

  过6个月。

  根据目前进展情况,现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下:

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  (1)标的资产情况本次交易的标的资产为深圳市科比特航空科技有限公司(以下简称“科比特”、“标的公司”)100%股权。科比特专业从事多旋翼无人机系统的研发、生产、销售和服务,产品广泛应用于电力巡线、电力架线、边防军警、消防救援、石油石化、测绘勘探、城市规划等多个领域。科比特拥有一支具有高水平、高学历的研发团队,是国内最早一批从事无人机研发的团队之一。科比特在专业级飞控系统、动力续航能力以及全碳纤维一体机身等多个工业级无人机的重要领域的研发实力均处于行业内领先水平。

  (2)标的公司控股股东、实际控制人科比特的控股股东及实际控制人为卢致辉。

  2、交易的具体情况本次交易,公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权,同时募集配套资金。本次交易的具体方案仍在论证过程中,尚未最终确定。

  本次交易的标的公司与公司及主要股东之间均不存在关联关系,本次交易完成后不会导致公司控制权发生变更。

  3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

  公司已与标的公司实际控制人签订《股权收购意向合作协议》,随着项目的持续推进,于2018年2月9日与交易对方签订了《重大资产重组框架协议》,就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中,本次交易的具体方案及相关交易条款正在磋商、谈判过程中,尚未最终确定。

  4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

  本次重组涉及的中介机构包括:独立财务顾问为东海证券股份有限公司、法律顾问为北京信原律师事务所、审计机构为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司。截至目前,相关尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进。

  5、有权部门事前审批及进展情况

  根据本次交易初步方案,本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关监管部门。

  待本次重大资产重组的最终方案确定后,本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的程序后报所涉及的监管机构审批。

  二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

  (一)公司停牌期间的相关工作公司股票停牌期间,公司与标的公司实际控制人签订《股权收购意向合作协议》,随着项目的持续推进,于2018年2月9日与交易对方签订了《重大资产重组框架协议》,就本次交易达成初步意向;中介机构对标的公司正在进行尽职调查、审计、评估等工作,公司与交易对方及中介机构对交易方案进行了协商、论证和谈判等工作。

  (二)公司股票延期复牌的原因

  由于本次重大资产重组工作涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成,交易方案仍需进一步协商、确定与完善,具体细节仍在谨慎探讨及沟通协调中。

  经审慎评估,公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案(或报告书),为保证本次重大资产重组继续推进,保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票仍需继续停牌。

  三、下一步工作安排

  经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,公司将于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过,公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请,公司股票自2018年3月6日起继续停牌不超过3个月,公司筹划本次重大资产重组事项停牌时间自停牌之日起不超过6个月,即在2018年6月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书),并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

  公司将继续全力推进本次重大资产重组的各项工作,包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案,组织并督促相关中介机构按质按量继续开展并完成对标的资产的尽职调查、审计和评估工作,及时履行本次重组所需决策程序,积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作,确保本次重组顺利实施。

  继续停牌期间,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  四、独立财务顾问关于公司重大资产重组继续停牌的核查意见

  东海证券认为,上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性,上市公司继续停牌具有必要性和合理性,另外,鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜,上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。东海证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务,遵守相关规定及承诺,在本次重组各项工作完成之后,于2018年6月5日之前尽快公告重大资产重组相关文件,并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

  五、风险提示公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司本次拟筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十四次会议决议;

  2、独立董事关于对相关事项发表的独立意见;

  3、东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见。

  特此公告。

  德奥通用航空股份有限公司董事会

  二〇一八年二月十日
责任编辑:cnfol001

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